证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2025-003
通鼎互联信息股份有限公司
关于收购南京和本机电设备
科技有限公司55%股权的公告
本公司及会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏机电设备有限公司 。
重要内容提示：
1、通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”、“通鼎互联”或“收购方”）为取得南京和本机电设备科技有限公司（以下简称“和本机电”、“目标公司”）控股权，拟通过现金方式，对南京亿博企业管理有限公司（以下简称“亿博有限”，为目标公司和本机电控股股东，与和本机电统称为本次交易的标的公司）进行增资并受让亿博有限原股东所持亿博有限股权，以及受让和本机电原股东所持和本机电股权，最终通过直接及间接方式合计取得目标公司55%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易总对价为2.915亿元机电设备有限公司 。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定的重大资产重组机电设备有限公司 。
3、公司于2025年2月27日召开第六届会第六次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于收购南京和本机电设备科技有限公司55%股权的议案》机电设备有限公司 。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易在会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）标的公司基本情况
标的公司一：和本机电成立于2014年7月16日，注册资本为2,161.25万元，法定人为华浩，目前主要从事储能行业消防产品的研发、生产和销售，并能够根据客户需求提供储能消防产品或储能消防整体解决方案机电设备有限公司 。目标公司主要股东及高层管理人员大部分长期从事消防相关领域的研发、生产、经营、管理工作，具有丰富的行业经验积淀，成立十年来持续聚焦于消防领域，以储能安防相关产品切入储能赛道。自2021年、2022年开始，储能（大储）市场需求快速爆发，和本机电一直以来围绕国内头部储能厂商研发储能安防产品，在市场机会迸发后，抓住了行业爆发契机，完成了跨越式发展，目前已成长为国内储能安防领域的领先企业。
标的公司二：亿博有限成立于2022年4月2日，注册资本1,000万元，法定人为华浩，为和本机电控股股东，自设立以来未开展实际业务经营，华浩通过亿博有限控股和本机电机电设备有限公司 。
（二）本次交易具体安排
公司拟与自然人华浩、李昌熙、田昌梅以及南京熠博企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“熠博合伙”，为和本机电股东）签署《通鼎互联信息股份有限公司与华浩、李昌熙、田昌梅、南京熠博企业管理合伙企业（有限合伙）关于南京亿博企业管理有限公司、南京和本机电设备科技有限公司之增资及股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）机电设备有限公司 。公司拟以总计2.915亿元现金，对目标公司控股股东亿博有限进行增资并受让亿博有限股权，以及受让目标公司和本机电股权，最终通过直接及间接方式合计取得目标公司55%的股权，成为目标公司控股股东，具体交易安排如下：
1、对目标公司控股股东亿博有限进行增资：公司对亿博有限进行增资，增资金额为17,491.11万元，增资完成后，公司直接持有亿博有限52.7706%股权（对应亿博有限1,117.3251万元注册资本）机电设备有限公司 。
2、受让目标公司控股股东亿博有限股权：公司完成对亿博有限增资后，直接受让华浩所持亿博有限24.9805%股权（对应亿博有限528.9176万元注册资本），受让对价为5,656.09万元；直接受让田昌梅所持亿博有限3.2494%股权（对应亿博有限68.8000万元注册资本），受让对价为727.29万元机电设备有限公司 。
3、受让目标公司股权：公司直接受让熠博合伙所持目标公司12.5452%股权（对应目标公司271.1329万元注册资本），受让对价为5,275.51万元机电设备有限公司 。
本次交易完成后，公司直接持有标的公司亿博有限81.0004%股权，对应间接持有目标公司和本机电42.4548%股权，直接持有目标公司和本机电12.5452%股权，直接及间接持有和本机电合计55.0000%股权机电设备有限公司 。
本次交易完成后，和本机电及亿博有限将纳入公司合并财务报表范围机电设备有限公司 。其中亿博有限为持有和本机电股权的持股平台，无实际生产经营。
本次交易前后机电设备有限公司 ，目标公司的股权结构图如下：
本次交易前
本次交易后
（三）是否构成关联交易或重大资产重组
本次交易不构成关联交易，亦不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组机电设备有限公司 。
（四）本次交易的决策与审批程序
公司于2025年2月27日召开第六届会第六次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于收购南京和本机电设备科技有限公司55%股权的议案》机电设备有限公司 。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易在会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）自然人华浩
华浩（身份证号：32082319**********），男，住址为江苏省南京市鼓楼区，为和本机电的法定人、执行，本次交易前，直接及间接持有和本机电65.15%股权机电设备有限公司 。
（二）自然人李昌熙
李昌熙（身份证号：37018119**********），男，住址为江苏省南京市鼓楼区，为和本机电的首席技术官，本次交易前，间接持有和本机电25.32%股权机电设备有限公司 。
（三）自然人田昌梅
田昌梅（身份证号：32092119**********），女，住址为江苏省南京市鼓楼区，与李昌熙系夫妻关系，本次交易前，间接持有和本机电3.61%股权机电设备有限公司 。
（四）熠博合伙
企业名称：南京熠博企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：南京市雨花台区软件大道21号F座2楼2011室
执行事务合伙人：李昌熙
成立日期：2022-08-19
注册资本：50.00万元
统一社会信用代码：91320114MA27L10M44
合伙人信息：李昌熙出资比例93%机电设备有限公司 ，华浩出资比例7%
主营业务：熠博合伙为和本机电的持股平台，未开展其他经营业务，本次交易前，直接持有和本机电27.23%股权机电设备有限公司 。
上述交易对方不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系，不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系机电设备有限公司 。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本信息
1、和本机电
标的公司和本机电的公司章程中不存在法律法规之外其他限制投资方股东权利的条款机电设备有限公司 。
2、亿博有限
标的公司亿博有限的公司章程中不存在法律法规之外其他限制投资方股东权利的条款机电设备有限公司 。
（二）交易前后的股权结构
1、和本机电
本次交易前机电设备有限公司 ，和本机电的股权结构如下：
单位：万元
本次交易事项包括公司对目标公司控股股东亿博有限进行增资，以及受让和本机电、亿博有限部分股权机电设备有限公司 。本次交易完成后，标的公司和本机电的股权结构如下：
单位：万元
2、亿博有限
本次交易前机电设备有限公司 ，亿博有限的股权结构如下：
单位：万元
基准日至本公告披露日期间，标的公司亿博有限注册资本由50万元增加至1,000万元且已完成实缴并完成工商变更登记机电设备有限公司 。标的公司亿博有限因回购和本机电股权产生对外借款16,991.22万元，与前述1,000万元实缴增资款合计17,991.22万元，均用于回购目标公司和本机电合计28.42%股权，至此亿博有限对和本机电持股比例由23.99%增至52.41%。
本次交易事项包括公司对目标公司控股股东亿博有限进行增资，以及受让和本机电、亿博有限部分股权机电设备有限公司 。本次交易完成后，标的公司亿博有限的股权结构如下：
单位：万元
（三）标的公司主营业务
和本机电自成立以来主要聚焦于储能消防领域，专业从事储能消防相关产品的开发、生产与销售，能够为下游客户提供“预警、阻燃、消防、泄爆等”的储能系统消防一体化解决方案，致力于提升储能系统的安全建设水平机电设备有限公司 。经过多年的技术延伸及产业发展，目前已经形成了包含泄爆板、探火管式灭火装置等一系列的储能消防单品以及气体探测与控制系统、高低压细水雾系统、通排风系统等一系列的储能消防系统产品。和本机电的产品运用于储能系统消防的防火隔离、探测预警、消防灭火、防爆泄爆、测试评估等多种领域，能够有效提升储能系统的安全建设水平，进而达成储能产业安全高效的产业发展目标。
亿博有限自成立以来即为和本机电持股平台，自设立以来未开展实际业务经营，华浩通过亿博有限控股和本机电机电设备有限公司 。
（四）标的公司财务状况
1、和本机电
标的公司和本机电最近一年及一期经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
注：财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计
2、亿博有限
标的公司亿博有限最近一年及一期经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
注：财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（五）标的公司权属情况
2025年1月16日，亿博有限与工商银行股份有限公司南京军管支行签署《质押合同》，亿博有限以其拥有的和本机18.7391%股权（405万元注册资本金）质押给工商银行南京军管支行，对亿博有限的7,300万元的回购借款提供担保机电设备有限公司 。
除上述情形外，截至本公告披露之日，本次交易的标的公司股权不存在抵押、质押、被查封、冻结等权利受限的情形，也不存在涉及标的公司股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，产权清晰机电设备有限公司 。
（六）与公司的关联关系
标的公司与公司不存在关联关系机电设备有限公司 。
（七）其机电设备有限公司 他说明
1、经查询，和本机电、亿博有限不属于失信被执行人机电设备有限公司 。
2、和本机电、亿博有限股权产权清晰，除前述已披露股权质押情形外，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情形机电设备有限公司 。
3、有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权机电设备有限公司 。
4、标的公司的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款机电设备有限公司 。
5、本次交易不涉及其他债权债务转移机电设备有限公司 。
6、截至目前标的公司不存在占用上市公司资金的情况，与上市公司无经营性往来机电设备有限公司 。
7、截至目前公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托标的公司理财的情况，后续如有相关担保计划，将履行相应审议程序及披露义务机电设备有限公司 。
（八）交易标的评估情况
1、和本机电
根据公司聘请的具有从事证券服务资质的中勤资产评估有限公司出具的《通鼎互联信息股份有限公司拟收购股权所涉及的南京和本机电设备科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中勤评报字【2024】第317号）（以下简称“《和本机电资产评估报告》”）机电设备有限公司 ，以2024年8月31日为评估基准日，本次评估分别采用了资产基础法和收益法，具体如下：
截至评估基准日，在持续经营前提下，采用资产基础法评估结果为，和本机电股东全部权益评估价值为25,973.54万元，比账面价值20,591.39万元增值5,382.15万元，增值率26.14%机电设备有限公司 。采用收益法评估结果为最终评估结论，和本机电股东全部权益评估价值为53,090.00万元，比账面价值20,591.39万元增值32,498.61万元，增值率157.83%。本次评估最终采用了收益法的评估结果，即和本机电于评估基准日2024年8月31日股东全部权益价值为53,090.00万元。
2、亿博有限
根据公司聘请的具有从事证券服务资质的中勤资产评估有限公司出具的《通鼎互联信息股份有限公司拟增资并收购所涉及的南京亿博企业管理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中勤评报字【2025】第25016号）（以下简称“《亿博有限资产评估报告》”）机电设备有限公司 ，以2024年8月31日为评估基准日，本次评估采用了资产基础法，具体如下：
经评估，亿博有限股东全部权益评估价值为12,307.47万元，比账面价值4,418.30万元增值7,889.17万元，增值率178.56%机电设备有限公司 。即亿博有限于评估基准日2024年8月31日股东全部权益价值为12,307.47万元。
本次交易的交易价格以中勤评估出具的评估结果为基础，由交易各方基于市场化交易原则公平谈判确定，经交易各方协商一致，确定本次交易所对应的目标公司总体估值为5.30亿元，目标公司55%直接及间接持股股权的总对价为2.915亿元机电设备有限公司 。
（九）对外担保、财务资助及经营性往来等情况
截止目前，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托标的公司理财的情况，亦不存在标的公司占有公司资金的情况机电设备有限公司 。标的公司与公司不存在经营性往来。
截至本公告披露日，标的公司亿博有限因履行关于和本机电机构投资者清退的回购义务而非经营性占用和本机电资金6,435万元，交易双方承诺将在亿博有限取得本次交易所涉及的增资款项后10个工作日内偿还该等占用资金机电设备有限公司 。除此之外，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
四、交易协议的主要内容
本次交易涉及的交易协议包括《股权收购协议》以及《通鼎互联信息股份有限公司与华浩、李昌熙之业绩承诺与补偿协议》（以下简称“《业绩承诺与补偿协议》”）机电设备有限公司 。
（一）股权收购协议
公司拟与华浩、李昌熙、田昌梅、熠博合伙、亿博有限、和本机电签署《股权收购协议》机电设备有限公司 ，主要内容如下：
1、协议主体
甲方（收购方）：通鼎互联信息股份有限公司
乙方（转让方）：
乙方一：华浩
乙方二：李昌熙
乙方三：田昌梅
乙方四：南京熠博企业管理合伙企业（有限合伙）
标的公司：
标的公司一（即目标公司）：南京和本机电设备科技有限公司
标的公司二：南京亿博企业管理有限公司
2、标的资产
本次交易项下的标的资产为和本机电、亿博有限相关股权机电设备有限公司 ，具体为：
（1）收购方对亿博有限增资后持有的亿博有限52.7706%股权（对应亿博有限1,117.3251万元注册资本）机电设备有限公司 ，对应目标公司27.6587%股权；
（2）收购方受让的华浩持有的亿博有限24.9805%股权（对应亿博有限528.9176万元注册资本）机电设备有限公司 ，对应目标公司13.0930%股权；
（3）收购方受让的田昌梅持有的亿博有限增资后3.2494%股权（对应亿博有限68.8000万元注册资本）机电设备有限公司 ，对应目标公司1.7031%股权；
（4）收购方受让的熠博合伙持有的目标公司12.5452%股权（对应目标公司271.1329万元注册资本）机电设备有限公司 。
本次交易后，收购方直接持有标的公司亿博有限81.0004%股权，对应间接持有目标公司和本机电42.4548%股权，直接持有目标公司和本机电12.5452%股权，直接及间接持有和本机电合计55.0000%股权机电设备有限公司 。
3、目标公司的交易对价及定价依据
根据《通鼎互联信息股份有限公司拟收购股权所涉及的南京和本机电设备科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中勤评报字【2024】第317号），2024年8月31日，目标公司和本机电100%股权的评估值为53,090.00万元机电设备有限公司 。
甲乙双方同意并确认以上述评估值作为本次交易定价的参考和依据机电设备有限公司 ，并最终确定目标公司和本机电100%股权的价格为53,000.00万元，本次直接及间接收购目标公司55.00%股权的交易对价合计为29,150.00万元，具体如下：
（1）增资
收购方对标的公司亿博有限进行增资，增资金额为174,911,138.56元，增资完成后，收购方直接持有亿博有限52.7706%股权（对应亿博有限1,117.3251万元注册资本），间接持有目标公司27.6587%股权机电设备有限公司 。
（2）受让亿博有限股权
收购方对亿博有限增资完成后，收购方直接受让华浩所持亿博有限24.9805%股权（对应亿博有限528.9176万元注册资本），受让对价为56,560,901.05元，间接持有目标公司13.0930%股权；收购方直接受让田昌梅所持亿博有限3.2494%股权（对应亿博有限68.8000万元注册资本），受让对价为7,272,865.73元，间接持有目标公司1.7031%股权机电设备有限公司 。
（3）受让熠博合伙持有的目标公司股权
收购方直接受让熠博合伙所持目标公司12.5452%股权（对应目标公司271.1329万元注册资本），受让对价为52,755,094.66元机电设备有限公司 。
（4）因标的资产转让事宜产生的税费由交易各方根据法律、法规、规章、规范性文件等规定各自承担机电设备有限公司 。
（5）通过上述增资及股权受让后，收购方合计支付交易对价29,150.00万元，直接及间接持有目标公司55.00%股权机电设备有限公司 。
4、支付方式
甲乙双方一致确定本次交易以现金方式支付对价，不涉及发行股份机电设备有限公司 。具体支付方式如下：
（1）在本协议签署生效之日起40个工作日内，甲方向亿博有限指定账户支付174,911,138.56元对亿博有限增资，其中11,173,251元计入亿博有限新增注册资本，其余部分计入资本公积机电设备有限公司 。
（2）在本条第（1）项约定的亿博有限增资11,173,251元注册资本完成工商变更登记至甲方名下后10个工作日内（乙方应向甲方提供有关证明材料）机电设备有限公司 ，甲方向以下各交易对方指定账户支付股权转让款58,288,861.44元，具体明细如下：
支付完毕后，包括本条第（1）项、第（2）项的款项，甲方支付的款项达到本次交易总价款的80%机电设备有限公司 。
亿博有限因前期回购目标公司其他投资者股权而借款所产生的借款利息由乙方自行承担机电设备有限公司 。
甲方根据本款约定支付至本次交易总价款的80%后10个工作日内，乙方应偿还完成亿博有限因前期回购目标公司其他投资者股权而借款所产生的借款利息机电设备有限公司 。
（3）目标公司完成《业绩承诺与补偿协议》约定的2025年度扣非后净利润目标条件下机电设备有限公司 ，在目标公司2025年度审计报告出具后10个工作日内，甲方向以下各交易对方指定账户支付股权转让款29,150,000.00元，具体明细如下：
（4）目标公司完成《业绩承诺与补偿协议》约定的2026年度扣非后净利润目标条件下机电设备有限公司 ，在目标公司2026年度审计报告出具后10个工作日内，甲方向以下各交易对方指定账户支付剩余股权转让款29,150,000.00元，具体明细如下：
至此，甲方支付完毕本次交易全部款项机电设备有限公司 。
（5）《业绩承诺与补偿协议》约定的目标公司2025、2026年度净利润目标未能实现或目标公司最终实现净利润超过承诺净利润的，业绩补偿及超额业绩奖励事宜以《业绩承诺与补偿协议》约定为准机电设备有限公司 。
5、利润分配
各方同意，本次交易完成后，在目标公司每年度审计报告出具后3个月内，在目标公司年度盈利、不存在重大资本支出计划以及现金流状况良好的前提下，目标公司以现金方式进行年度分红的利润不少于当年实现的可分配利润的40%，亿博有限以现金方式进行年度分红的利润不少于当年实现的可分配利润的100%机电设备有限公司 。
6、目标公司和亿博有限剩余股权收购安排
（1）各方同意，《业绩承诺与补偿协议》约定的业绩承诺期届满后，在目标公司完成业绩承诺、未触发收购方商誉减值、目标公司所处行业未发生重大不利变化、目标公司主要经营管理团队成员未在收购方层面发生重大变动、资本市场条件允许且目标公司不存在重大治理风险、法律风险及股权纠纷风险的前提下，各方应当推进剩余股权的收购事项机电设备有限公司 。收购方若采用现金收购，应在本次交易业绩承诺期届满后2年内完成对标的公司全部股权收购；收购方若采用发股收购，应在本次交易业绩承诺期届满后2年内发起对标的公司剩余全部股权收购，交易对方应向甲方转让其所持有的标的公司剩余全部股权。剩余股权的交易价格以不低于届时同行业公司资产收购或出售的平均市盈率倍数为基本原则，最终价格由交易双方协商一致确定。
（2）各方同意，收购方购买标的公司剩余股权的，可采用现金、发行股份等方式支付股权转让对价机电设备有限公司 。以现金方式支付的，具体的支付期限、交易对方购买收购方股票的金额以及锁定期等，各方届时应根据法律法规的约定另行签署收购协议。
7、滚存未分配利润及过渡期损益安排
标的公司截至本次交易评估基准日的未分配利润，由本次交易完成后的新老股东按其对标的公司的股权比例共同享有机电设备有限公司 。
标的资产在过渡期（评估基准日至股权交割日）内的收益或亏损，由本次交易完成后的新老股东按其对标的公司的股权比例共同享有机电设备有限公司 。
（二）业绩承诺与补偿协议
公司拟与华浩、李昌熙签署《业绩承诺与补偿协议》机电设备有限公司 ，主要内容如下：
1、协议主体
甲方：通鼎互联信息股份有限公司
业绩承诺方：
乙方：华浩
丙方：李昌熙
2、业绩承诺
业绩承诺方承诺，目标公司在业绩承诺期内（2025年-2026年）累计实现净利润不低于1.06亿元，其中2025年实现净利润不低于4,600万元，2026年实现净利润不低于6,000万元；另外，业绩承诺方承诺，目标公司在2024年所实现净利润不低于3,000万元，若低于3,000万元则差值部分计入2025年承诺净利润予以补足机电设备有限公司 。除非另有约定，本协议所称“净利润”系按以下公式所计算的净利润金额，并最终以甲方聘请的具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审计报告或审核意见确定：
净利润=目标公司业绩承诺期内扣除非经常性损益后的归母净利润+目标公司业绩承诺期内的股份支付费用[注]金额+目标公司业绩承诺期内经甲方审核并书面同意后的新产品研发涉及的检测费、认证费金额-调整事项涉及的税收影响金额
注：和本机电员工持股平台南京熠和管理服务合伙企业(有限合伙)、南京和本管理服务合伙企业(有限合伙)后续拟将份额分配给届时在职核心员工，根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，需计提相关股份支付费用，该等事项对目前股本结构不会产生影响亦不会影响公司所持目标公司股权机电设备有限公司 。
3、业绩补偿
针对上述业绩承诺机电设备有限公司 ，在目标公司年度审计报告出具后，如果目标公司2025年度的实际净利润未达到当年度承诺净利润的80%，或目标公司2025年度及2026年度合计实现的净利润低于累计承诺净利润的100%，则业绩承诺方按如下方式以现金方式向甲方进行补偿，计算的业绩补偿金额小于零时按零取值：
业绩补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）÷累计承诺净利润×目标公司整体估值（5.3亿元）×55%-以前年度累计已支付的业绩补偿金额（如有）
乙方、丙方应各自分别向甲方支付业绩承诺方支付业绩补偿总额的50%机电设备有限公司 。收购方有权根据业绩承诺方应付的业绩补偿金额情况，将《收购协议》约定的应付股权转让款扣除业绩补偿金额后相应支付给标的公司股权转让方。
在甲方应付乙方、丙方股权转让款不足扣除业绩补偿金额的，业绩承诺方应在收到甲方书面现金补偿通知之日起20个工作日内以现金方式将应付的业绩补偿金额支付至甲方指定账户机电设备有限公司 。如业绩承诺方未按本协议约定如期足额向甲方支付补偿金，则每逾期一日，逾期支付的业绩承诺方应就逾期部分金额按万分之三向甲方支付违约金至支付完毕。
4、超额业绩奖励
（1）业绩承诺期届满且完成业绩承诺后，若目标公司业绩承诺期内累计实现的经审计实际扣非后归母净利润（不考虑本协议业绩承诺章节约定的股份支付等调整项，下同）高于累计承诺扣非后归母净利润（1.06亿元），则收购方同意目标公司将超额利润按照本协议第2.2条约定（即本小节下一段）的计算方式作为业绩奖励以现金形式优先支付给目标公司届时仍在任职的经营管理层成员（经营管理层成员范围以《收购协议》附件一约定为准，下同），但前述业绩奖励金额不超过本次交易对价总额的20%机电设备有限公司 。
（2）超额业绩奖励税前金额根据目标公司业绩承诺期内累计实现的实际扣非后归母净利润（预提业绩奖励相关费用前）高于累计承诺净利润（1.06亿元）的金额部分（以下称“超额净利润”）机电设备有限公司 ，即业绩承诺期内累计实现的实际扣非后归母净利润+按企业会计准则预提的超额奖励及所得税影响-累计承诺净利润，按照如下比例分段累计计算确定：
注：每档超额净利润的金额范围包含上限金额；
分段累计计算方式举例机电设备有限公司 ，若目标公司超额净利润为7,500万元，则合计超额业绩奖励金额=4,000*35%+(7,000-4,000)*30%+(7,500-7,000)*25%=2,425万元
（3）上述超额业绩奖励及各主体的奖励金额在目标公司年度审计报告出具后，由乙、丙双方会同目标公司根据实际情况予以确定，乙、丙双方每方分配10%，剩余80%由届时目标公司会审议所通过方案进行分配机电设备有限公司 。超额业绩奖励发生的个人所得税等税费由奖励对象自行承担，目标公司履行代扣代缴义务。
五、涉及购买资产的其机电设备有限公司 他安排
（一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁及债务转移等情况机电设备有限公司 。
（二）本次交易的资金来源为公司自有或自筹资金，不涉及募集资金用途机电设备有限公司 。
（三）本次收购后，公司与目标公司拟开展多方面的合作，在技术、管理经验、市场销售渠道、供应链等方面对目标公司进行支持，共同保证目标公司良好运行和未来发展机电设备有限公司 。
（四）本次交易完成后，不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性机电设备有限公司 。
（五）本次交易不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划安排机电设备有限公司 。
（六）本次收购后，目标公司将结合公司需要，与公司管理层共同制定符合公司股东利益的规划方案机电设备有限公司 。
六、购买资产的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、战略布局储能安防赛道
公司主营业务原以通信线缆、设备及解决方案为主，通过本次交易切入储能消防领域，核心目的是抓住新能源和储能行业高速发展的机遇机电设备有限公司 。目标公司处于储能产业链，主要为大储、工商业储能提供储能消防系统解决方案及产品，是储能系统安全最为重要的环节，公司可以通过目标公司直接切入储能产业链主要环节。
此外，目标公司与国内头部储能企业已建立良好的合作关系，公司可以通过目标公司进一步开拓储能其他领域的业务，实现业务多元化，寻找新的利润增长点机电设备有限公司 。
2、业务协同与互补
公司现有的通信线缆及设备业务、储能业务可与目标公司业务产生协同与互补，公司与目标公司的客户资源可以实现共享机电设备有限公司 。
3、政策驱动下的市场需求
在双碳目标背景下，新能源发电快速发展，储能作为关键配套迎来机遇，储能消防重要性凸显机电设备有限公司 。同时，全球范围内对储能安全监管趋严（如《电化学储能电站安全规程》强制要求消防系统配置），本次交易可帮助公司直接对接政策红利，规避新业务研发周期风险。
（二）本次交易对公司的影响
公司在光电通信和网络安全领域深根多年，近年来布局新能源光伏及储能业务机电设备有限公司 。本次交易补充了公司储能安防领域的空白，完善了在新能源产业链中的布局，形成更广泛的产业生态，有助于公司在不同产业之间形成协同效应，提升整体竞争力。进入储能消防领域后，通鼎互联可以与新能源产业链上的更多企业建立合作关系，如储能系统集成商、电池制造商、能源运营商等，为公司带来更多的合作机会和业务拓展空间，进一步丰富产业生态。
本次交易完成后，和本机电及亿博有限将纳入公司合并财务报表范围机电设备有限公司 。本次交易预计支付交易对价总计2.915亿元，且目标公司主要股东对未来业绩进行承诺，若未来业绩未达到承诺金额，目标公司主要股东将进行补偿。交易规模整体较小，且风险相对可控。若本次交易顺利推进且目标公司经营业绩达到预期，将对公司未来财务状况及经营成果产生一定的积极影响。
综上，公司本次交易符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司提升综合研发能力和自主创新能力，对丰富公司产品品种、寻求新的利润增长点、提升持续盈利能力具有重要意义机电设备有限公司 。本次交易系通过增资及股权受让的方式实施，系以公司自有或自筹资金支付，目前公司财务状况较为稳健，本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东的利益的情形。
七、风险提示：
（一）目标公司经营业绩不达预期的风险
目标公司业务主要面向电化学储能市场，聚焦于电化学储能消防系统集成及相关核心设备制造领域，随着我国储能将开启快速增长序章，具有广阔的发展空间及潜力，但若未来政策导向、市场环境、重要客户关系等发生重大不利变化，将可能导致目标公司主营业务受到较大不利影响，经营业绩存在不达预期的风险机电设备有限公司 。
（二）目标公司核心团队稳定性风险
在并购整合期内，由于技术壁垒、运营惯性及信息不对称等因素，公司对目标公司的业务管控较依赖于目标公司原有核心管理团队，虽然公司在本次交易相关拟签署的正式协议中已约定了目标公司核心团队人员的服务期限及竞业条款，但若目标公司核心团队人员因其他特殊不可抗力原因大量离职，将对目标公司的持续经营能力产生较大影响机电设备有限公司 。
（三）业务整合及协同效应不达预期的风险
本次交易完成后，公司将成为目标公司控股股东机电设备有限公司 。由于双方在各自发展过程中形成了自身独特的管理方式、经营特点和企业文化，未来双方后续的有效整合是否能顺利实施，能否形成良好协同效应并形成新的盈利增长点，尚存在一定不确定性。
八、备查文件
1、第六届会第六次会议决议会决议；
2、第六届监事会第六次会议决议监事会决议；
3、审计报告、评估报告；
4、交易情况概述表机电设备有限公司 。
特此公告机电设备有限公司 。
通鼎互联信息股份有限公司
会
2025年2月28日
证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2025-004
通鼎互联信息股份有限公司
第六届会第六次会议
决议公告
本公司及会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏机电设备有限公司 。
一、会会议召开情况
通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月22日以邮件和电话方式向全体发出第六届会第六次（临时）会议通知，会议于2025年2月27日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开机电设备有限公司 。本次会议应出席9名，实际出席9名（其中白晓明先生，独立吴士敏先生、杨友隽先生、王涌先生以通讯表决方式出席会议）。
会议由沈小平先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的通知、召开以及参与表决人数均符律、法规及《公司章程》的有关规定机电设备有限公司 。
二、会会议审议情况
（一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购南京和本机电设备科技有限公司55%股权的议案》机电设备有限公司 。
同意公司以自有资金或自筹资金29,150万元收购南京和本机电设备科技有限公司（以下简称“和本机电”）55%的股权机电设备有限公司 。本次收购完成后，公司将直接及间接持有和本机电合计55%股权，和本机电将被纳入公司合并报表范围。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ht://）机电设备有限公司 。
三、备查文件
1、第六届会第六次会议决议机电设备有限公司 。
特此公告机电设备有限公司 。
通鼎互联信息股份有限公司会
2025年2月28日
证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2025-005
通鼎互联信息股份有限公司
第六届监事会第六次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏机电设备有限公司 。
一、监事会会议召开情况
通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月22日以邮件和电话的方式向全体监事发出第六届监事会第六次（临时）会议通知，会议于2025年2月27日在公司会议室以现场表决方式召开机电设备有限公司 。本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》相关规定。
会议由监事会崔霏女士召集和主持机电设备有限公司 。会议以投票表决的方式，通过了如下决议：
二、监事会会议审议情况
（一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购南京和本机电设备科技有限公司55%股权的议案》机电设备有限公司 。
监事会同意公司以自有资金或自筹资金29,150万元收购南京和本机电设备科技有限公司（以下简称“和本机电”）55%的股权机电设备有限公司 。本次收购完成后，公司将直接及间接持有和本机电合计55%股权，和本机电将被纳入公司合并报表范围。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ht://）机电设备有限公司 。
三、备查文件
1、第六届监事会第六次会议决议机电设备有限公司 。
特此公告机电设备有限公司 。
通鼎互联信息股份有限公司监事会
2025年2月28日